En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 39/2022 del Deporte, en el Real Decreto 1251/1999 en los artículos 305 y 319 de la Ley de Sociedades de Capital («LSC»), se pone en conocimiento de los accionistas que en la Junta General del Real Murcia CF SAD. (la «Sociedad»), celebrada el 12 de diciembre 2023, se adoptó el acuerdo de reducir el capital social a cero euros, y, simultáneamente, ampliar el capital social («operación acordeón»). Que dicho acuerdo ha sido incorporado al Plan de Reestructuración presentado ante el Juzgado Mercantil nº 1 de Murcia, el cual ha recibido Auto de Homologación de fecha 2 de mayo de 2024, y a tal efecto el Consejo de Administración, en los términos que se detallan a continuación, ejecuta el acuerdo en los siguientes términos:
I.- Reducción del capital social de la sociedad, fijado en la cifra de 11.377.232,7 euros es en ONCE MILLONES TRESCIENTOS SETENTA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA Y DOS EUROS CON SETENTA CÉNTIMOS hasta dejarlo cifrado provisionalmente en CERO EUROS (0,00€), mediante la amortización de la totalidad de las acciones.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 344 de la LSC, la eficacia del acuerdo de reducción de capital quedó condicionada a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital simultáneo adoptado a continuación.
Y la ampliación del capital social será de carácter mixto, aprobándose que el desembolso de la ampliación de capital se realice mediante nuevas aportaciones dinerarias y, a continuación, mediante compensación de créditos. El total de capital objeto de ampliación asciende a la cuantía de SIETE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS 7.250.0000 €, de CERO con VEINTICINCO CÉNTIMOS DE EURO (0.25€) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 29.000.000, ambas inclusive, todas ellas iguales, quedando así fijado el capital social, en caso de suscribirse y desembolsarse íntegramente la ampliación de capital en SIETE MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (7.250.000€), dividido y representado en VEINTINUEVE MILLONES (29.000.000€) de acciones sociales de VEINTICINCO CENTIMOS DE EURO (0,25€) de valor nominal cada de ellas, iguales, de la misma clase y serie, acumulables indivisibles numeradas correlativamente la 1 a la 29.000,000 ambas Inclusive.
De las 13.000.000 acciones sociales creadas, numeradas correlativamente de la 1 a la 13.000.000, ambos inclusive, de cero a veinticinco céntimos de euro (0,25€) de valor unitario cuyo contravalor asciende al importe de TRES MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (3.250.000 €), el desembolso se realizará mediante aportaciones dinerarias por el referido importe.
Referido a las acciones de la 13.000.001 a la 29.000.000 ambas inclusive, de cero veinticinco céntimos de euro (0,25€) de valor unitario cuyo contravalor asciende al importe de CUATRO MILLONES DE EUROS (4.000.000E), se realizará por compensación de créditos, a continuación de la finalización del proceso de suscripción y desembolso de la parte de ampliación dineraria.
II.- Respecto del aumento de capital simultáneo mediante aportaciones dinerarias:
1.- Importe del aumento de capital y características de las acciones.
La Junta General de Accionistas acordó, simultáneamente, aumentar el capital social hasta la cifra máxima de tres millones doscientos cincuenta mil euros (3.250.000€), mediante la emisión, en su caso, de hasta un máximo de trece millones (13.000.000), de nuevas acciones nominativas de 0,25 € de valornominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 13.000.000, ambos inclusive.
Las acciones nominativas objeto de emisión carecen de prima de emisión, son indivisibles, de igual clase y serie, y atribuyen a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos.
El capital será suscrito y desembolsado con nuevas aportaciones dinerarias.
2.- Derecho de suscripción preferente y condiciones de la suscripción.
Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las “Acciones Nuevas” del aumento con aportación dineraria todos los accionistas del Real Murcia C.F., S.A.D. que figuren legitimados como accionistas (“los Accionistas Legitimados”) en el libro de accionistas en el momento se adoptó el acuerdo, y que no haya manifestado con carácter previo su renuncia irrevocable a acudir al Aumento de Capital (los “Accionistas Legitimados”).
Se hace expresamente constar que los accionistas que no acudan a la ampliación de capital perderán sucondición de tales.
A cada acción existente del Real Murcia C.F., S.A.D. le corresponderá un derecho de suscripción preferente de un número entero de las nuevas acciones creadas, proporcional al valor nominal (la suma total del valor nominal de sus acciones respecto al capital social) de las que han venido poseyendo, teniendo que serlo obligatoriamente múltiplos del valor nominal de cada nueva acción emitida, es decir, múltiplos de 0,25 euros.
El importe se determina al multiplicar el número de acciones (de cualquiera de las clases o serie) por su valor nominal, y el resultado en euros se divide por 3,5. Así se obtiene el importe total de euros a suscribir. Para conocer el número de acciones correspondientes se deberá dividir dicho importe por 0,25€, que es el valor nominal de cada nueva acción nominativa a suscribir.
Real Murcia CF SAD, a la fecha de la publicación del presente edicto, pone a disposición de todos los accionistas para su descarga en la página web del club (rwww.realmurcia.es), el modelo de boletín de suscripción de acciones.
En el mismo se detallan los datos necesarios para llevar a cabo el proceso y se ofrece la posibilidad de contactar a través de direcciones de correo habilitadas para poder conocer o comprobar, quien lo desee, el importe máximo de acciones que corresponda suscribir en cada caso.
Para el ejercicio de este derecho de suscripción se establece un proceso en dos (2) fases.
• Primera fase: Periodo de Suscripción Preferente.
El periodo de suscripción preferente (el “Periodo de Suscripción Preferente”) para los titulares de los derechos de suscripción se iniciará el día siguiente de la publicación del correspondiente anuncio en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (B.O.R.M.E.) sin perjuicio de la publicación en la WEB de la entidad, y tendrá una duración de un (1) mes a contar desde dicho momento de la publicación oficial. Las órdenes de suscripción que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados durante el Periodo de Suscripción Preferente se extinguirán automáticamente, y sin derecho a compensación alguna, en el momento de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.
Se puntualiza que se mejora y adecua dicho plazo en garantía de los socios ya que el artículo 631.4 al igual que el artículo 399 bis del Texto Refundido anula dicho derecho. El Consejo estima igualmente la pertinencia de la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
En este plazo, los accionistas interesados podrán suscribir las nuevas acciones mediante ingreso del importe que a cada uno interese dentro del límite de derechos correspondiente, conforme al valor nominal (0,25 € euros por acción), rellenando en forma debida el Boletín de Suscripción habilitado por la Sociedad a tal efecto, para su descarga en la web del club (www.realmurcia.es), en el que debe hacer constar de forma expresa el suscriptor su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente, así como concretar el número de acciones que suscribe en su ejercicio. El boletín se deberá remitir firmado y escaneado a la dirección de correo electrónico habilitada a tal efecto (referida en el propio boletín) junto al justificante de ingreso del importe correspondiente en la cuenta corriente de la Sociedad con Iban ES20 0081 0626 94 0002902198 indicando en el ingreso el nombre completo o denominación social del accionista suscriptor y el concepto de aumento de capital, todo ello dentro del plazo de 1 mes otorgado.
La sociedad no tendrá por válidamente realizada la suscripción en caso de que el total nominal correspondiente a las acciones asumidas no se encuentre totalmente desembolsado en la referidacuenta antes de la finalización del plazo conferido para ello.
Asimismo, durante el Periodo de Suscripción Preferente los accionistas legitimados que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán solicitar simultáneamente la suscripción de acciones adicionales del Real Murcia C.F., S.A.D. (las “Acciones Adicionales”), igualmente con carácter incondicional e irrevocable, para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran acciones no suscritas (las “Acciones Sobrantes”). Dicha solicitud de suscripción de acciones adicionales la deberán comunicar a la Sociedad, de manera expresa y escrita, en el correo electrónico de comunicación del boletín de suscripción de la primera fase.
El derecho de suscripción preferente podrá ser ejercido por el accionista interesado de formatotal o parcial.
Una vez finalizado el plazo anterior de 1 mes, el Consejo de Administración dispondrá de un plazo de tres (3) días naturales para comprobar que los accionistas hayan ejercido el derecho de suscripción preferente conforme al importe que les permitan sus respectivos derechos. Si se apreciase algún defecto en las demandas recibidas, por correo electrónico se comunicará al accionista afectado para que en el plazo de dos (2) días naturales lo subsane. En defecto de subsanación en plazo o en ausencia de respuesta, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de preferencia.
• Segunda fase: Periodo de Suscripción Adicional.
Si finalizado el Periodo de Suscripción Preferente siguieran quedando acciones sin suscribir, se abrirá el Periodo de Suscripción Adicional y se ofrecerán las citadas acciones sobrantes solo a los “accionistas legitimados”. Se entiende por “accionistas legitimados” a estos efectos a aquellos que habiendo ejercitado su derecho de suscripción preferente durante el Periodo habilitado en la fase primera de suscripción hubieran, además, comunicado a la Sociedad en la misma comunicación su voluntad de suscribir acciones adicionales que quedaran sin suscribir de la primera fase.
Una vez finalizado el plazo de subsanaciones antes indicado la primera fase de suscripción preferente quedará cerrada. Desde ese momento el Consejo de Administración abrirá el periodo de suscripción adicional enviando, en el plazo máximo de los 3 días siguientes, comunicación de ofrecimiento a los accionistas legitimados que tuvieran este derecho con indicación del número de acciones que respectivamente les correspondiera. Los accionistas legitimados dispondrán de un nuevo plazo de quince (15) días naturales, a contar desde el envío de la referida comunicación por la Sociedad, para ejercitar sus derechos de suscripción adicional.
El ejercicio del derecho de suscripción sobre las acciones adicionales se realizará mediante el envío a la Sociedad de nuevo boletín de suscripción (que la sociedad pondrá a disposición de los accionistas legitimados, para su descarga desde la página web www.realmurcia.es, a la fecha de inicio del plazo de 15 días naturales que se otorgará en la citada segunda fase de suscripción. El accionista suscriptor deberá remitir el citado boletín debidamente completado y firmado, junto al justificante de ingreso del importe correspondiente en la cuenta corriente de la Sociedad, con Iban ES20 0081 0626 94 0002902198, indicando en el ingreso el nombre completo o denominación social del accionista suscriptor y el concepto de “aumento de capital”, todo ello dentro del plazo de 15 días naturales otorgado. En caso de peticionarios que finalmente no suscriban, cabe para los legitimados de esta fase suscribir su parte proporcional y aquella que finalmente quede sin cubrir.
Finalizado el anterior proceso, el Consejo de Administración fijará la cifra de capital suscrita en atención a los desembolsos efectuados y procederá a modificar los estatutos sociales y a otorgar la oportuna escritura de aumento de capital.
Si el número de “Acciones Adicionales” solicitadas por los accionistas actuales fuera superior a las “Acciones Sobrantes”, se practicará un prorrateo en base al porcentaje de capital nominal que posee cada suscriptor sobre las “Acciones Adicionales” solicitadas. En ningún caso se adjudicarán a los “Accionistas Legitimados” más acciones de las que hubieran solicitado. Al ser necesario comunicar la transmisión o la renuncia de sus derechos de suscripción preferente, el Real Murcia C.F., S.A.D. se reserva la existencia de este derecho.
3. Cierre anticipado y suscripción incompleta.
Podrá darse por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada, en cualquier momento, siempre y cuando hubiera quedado íntegramente suscrito.
Por otra parte y de conformidad con lo previsto en el artículo 311 de la LSC, cabe la posibilidad de una suscripción incompleta de aumento de capital, de manera que, si éste dentro del correspondiente periodo total de suscripción no fuera suscrito íntegramente, la cuantía del aumento de capital quedará limitada al valor nominal de las acciones efectivamente suscritas y desembolsadas, quedando sin efecto el acuerdo de aumento de capital en cuanto al importe restante, y sin que los accionistas puedan solicitar la devolución del importe aportado por este motivo.
D. Felipe Moreno Romero
Presidente del Consejo de Administración
Real Murcia C.F., S.A.D.
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